Legal Alert | Koniec podziału na akcje imienne i na okaziciela – nowe obowiązki spółek i zarządów

Dla spółek zmiany oznaczają konieczność przeglądu dokumentów korporacyjnych, dostosowania procedur i wykonania nowych obowiązków rejestrowych. Spółki będą miały 3 miesiące na uzupełnienie wpisów w KRS oraz 2 lata na dostosowanie dokumentów korporacyjnych. Przygotowania warto rozpocząć z wyprzedzeniem – niedopełnienie części obowiązków może skutkować osobistą odpowiedzialnością członków zarządu.

Kogo dotyczą zmiany?

Zniesienie podziału na akcje imienne i na okaziciela dotyczy spółek akcyjnych, zarówno publicznych, jak i niepublicznych, a także spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek europejskich z siedzibą w Polsce. Podział ten już obecnie nie funkcjonuje w przypadku prostych spółek akcyjnych.

Pozostałe zmiany, w tym w szczególności te dotyczące rejestrów akcjonariuszy, obejmą również P.S.A. Zakres obowiązków zależy od formy spółki oraz sposobu rejestracji jej akcji: w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych.

Zniesienie podziału na akcje imienne i na okaziciela wymaga przeglądu dokumentów korporacyjnych spółek

Ustawowa rezygnacja z rozróżnienia akcji na akcje imienne i na okaziciela wymaga weryfikacji dokumentów korporacyjnych (w szczególności statutów) pod kątem postanowień dotyczących rodzaju akcji, ich zamiany, ograniczeń rozporządzania oraz uprzywilejowania.

W S.A. zmieni się sposób opisywania akcji o szczególnym statusie. Akcje (i) objęte statutowymi ograniczeniami rozporządzania, (ii) uprzywilejowane oraz (iii) związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych będą wymagały oznaczenia w statucie przez podanie ich liczby oraz właściwego oznaczenia identyfikacyjnego, a w jego braku – serii i numerów.

Statut będzie mógł ograniczyć rozporządzenie akcjami z wyjątkiem akcji dopuszczonych do rynku regulowanego albo wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu (ASO). Nowelizacja przewiduje również możliwość zamiany akcji uprzywilejowanych na nieuprzywilejowane na żądanie akcjonariusza, o ile ustawa lub statut nie stanowią inaczej.

W KRS pojawi się informacja, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy

W Krajowym Rejestrze Sądowym ujawnione zostaną dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, w którym zarejestrowano akcje spółki. Zarząd będzie zobowiązany do zgłoszenia zawarcia odpowiedniej umowy oraz złożenia oświadczenia potwierdzającego zawarcie takiej umowy. Rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy o prowadzenie rejestru zgłosi sądowi podmiot prowadzący rejestr w terminie 7 dni.

Spółki, dla których w dniu wejścia w życie ustawy prowadzony jest rejestr, oraz spółki, których akcje wcześniej zarejestrowano w depozycie, będą musiały do 18 maja 2027 r. złożyć wniosek o wpis danych do KRS.

Siedem dni na zgłoszenie określonych zmian przez zarząd

Zarząd będzie zobowiązany do zgłaszania podmiotowi prowadzącemu rejestr zmiany danych wskazanych w art. 328³ § 1 pkt 1–4 i 9–11 KSH (w odniesieniu do S.A.) i art. 300³³ § 1 pkt 1‒4 oraz 9‒11 KSH (w odniesieniu do P.S.A.) w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Obowiązek obejmuje m.in. dane spółki, parametry i uprawnienia związane z akcjami, ich pokrycie, ograniczenia rozporządzania oraz obowiązki akcjonariuszy wobec spółki (art. 328³ § 4 i art. 300³³ § 3 KSH).

Naruszenie tego obowiązku może skutkować osobistą grzywną do 20.000 zł, nakładaną przez sąd rejestrowy na członka zarządu na podstawie art. 594 § 1 pkt 2¹ KSH.

Więcej danych w rejestrze i ochrona prywatności akcjonariuszy

W rejestrze akcjonariuszy pojawią się dodatkowe dane, w tym m.in. PESEL albo data urodzenia akcjonariusza, a dla podmiotów innych niż osoby fizyczne – numer i nazwa właściwego rejestru. Rozszerzone zostaną także informacje o współwłasności akcji. Jednocześnie PESEL, data urodzenia i adres zamieszkania akcjonariusza nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom.

Nie ma jednego terminu na uzupełnienie wszystkich istniejących wpisów. Zgodnie z art. 30 nowelizacji nowe dane będą wpisywane w następstwie żądań lub zdarzeń uzasadniających wpis, które wystąpiły po wejściu ustawy nowelizującej KSH w życie.

Zgoda na wykreślenie z rejestru będzie wymagała określonej formy

Zgoda osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone, pozwalająca pominąć wcześniejsze powiadomienie o zamierzonym wpisie, będzie składana:

• w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym; albo

• w formie pisemnej, złożonej w obecności osoby upoważnionej przez prowadzącego rejestr, potwierdzającej swoją obecność podpisem; albo

• w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

Dłuższa moc dowodowa dawnych dokumentów akcji

Od 28 lutego 2026 r. obowiązuje przedłużenie z 5 do 7 lat okresu, w którym dawne dokumenty akcji służą wykazywaniu wobec spółki praw udziałowych. Okres ten upływa 1 marca 2028 r. Akcjonariusze posiadający niezarejestrowane akcje powinni wykorzystać ten czas na dokonanie rejestracji.

Terminarz zmian

Jak przygotować się do zmian?

Rekomendujemy rozpoczęcie przygotowań od ustalenia zakresu obowiązków dla danej spółki oraz weryfikacji statutu (umowy) spółki. Następnie należy zweryfikować aktualność danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy i umowy z nim celem złożenia odpowiedniego wniosku do KRS przed dniem 18 maja 2027 r.
Akcjonariusze powinni zweryfikować dane identyfikacyjne, informacje o współwłasności i obciążeniach oraz status rejestracji swoich akcji. W planowanych transakcjach warto z wyprzedzeniem uzgodnić z prowadzącym rejestr dokumenty i sposób podpisania zgód, zwłaszcza przy udziale podmiotów zagranicznych.

Kontakt

Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w ocenie wpływu nowelizacji na spółkę, dostosowaniu dokumentów korporacyjnych lub wykonaniu obowiązków rejestrowych, zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem.