Yrityskaupan kauppahintamekanismit

Mitkä ovat tyypilliset kauppahintarakenteet yrityskaupoissa? Millaisiin tilanteisiin tarvitaan ns. closing accounts ja mihin sopii suoraviivaisempi locked box -rakenne? 

Mitä yrityskauppaan liittyviä epävarmuustekijöitä halutaan rajata eri kauppahintamekanismeilla? Onko riskiä siitä, että myyjä pyrkii manipuloimaan kauppahintaa ennen closingia ja miten se estetään? Näiden riskien taklaamiseen voidaan sopia eri kauppahintamekanismeistä.

Tyypilliset kauppahintarakenteet yrityskaupoissa voivat olla closing accounts -malli tai locked box -rakenne. Closing accounts -malli sopii tilanteisiin, joissa yrityksen arvo voi muuttua ennen kaupan täytäntöönpanoa tai kun halutaan varmistua siitä, että lopullinen kauppahinta vastaa yrityksen toteutuneita talouslukuja täytäntöönpanohetkellä. Locked box -rakenne on suoraviivainen ja soveltuu tilanteisiin, joissa kauppahinta halutaan sopia kiinteästi eikä se perustu jälkikäteisiin tarkistuksiin.

Mihin kauppahinnan lopullinen määräytyminen sidotaan?

Usein kauppahintaa oikaistaan täytäntöönpanohetken nettovelan perusteella ja lisäksi myös käyttöpääomaoikaisulla, jossa verrataan closing-hetken tilannetta normaalitilanteen käyttöpääoman määrään.

Miten locked box -tilanteessa turvataan kohteen arvon säilyminen?

Tyypillisesti kauppakirjassa kielletään kattavasti eri keinot, joilla arvoa voidaan siirtää ulos kohdeyhtiöstä (ns. non-leakage -ehdot). Vastaavast, jos suunnitelmana on mahdollistaa esimerkiksi osingonjako ennen kaupan täytäntöönpanoa, sovitaan ns. permitted leakage -ehdoista.

Mitä hyötyjä voidaan saavuttaa earn out -lisäkauppahintarakenteella?

Myyjällä on earn out -rakenteella mahdollisuus saada yrityksestään suurempi kauppahinta kuin mitä hän muutoin saisi. Ostajan kannalta taas earn out -rakenteella voidaan rakentaa siten, että ostaja maksaa vain toteutuneista odotuksista. Earn outilla tavoitellaan myös usein toiminnan jatkuvuuden turvaamista.

Tyypillisiä mittareita, joihin lisäkauppahinta sidotaan ovat myyntikatteen kehittyminen tai liikevaihdon kasvu. Mittareista voidaan lähtökohtaisesti sopia vapaasti, joskin veronäkökohdat huomioiden. Earn out -mittareilla voidaan myös pyrkiä ohjaamaan kohdeyhtiön toimintaa tiettyyn ostajan haluamaan suuntaan. Earn out -ehdot onkin lähes poikkeuksetta räätälöitävä kunkin kaupan ja kohteen erityisolosuhteet huomioiden.

Riitariskin minimointi

 Kauppahinnan oikaisut ja erityisesti earn out -järjestelyt ovat erityisen alttiita erimielisyyksille. Yrityskaupasta sopiessa onkin tärkeä huomioida, miten minimoidaan riski riidoista. Earn-out rakenteessa on tärkeätä myös ottaa huomioon niiden vaikutus verotukseen.